教育部關(guān)于高校產(chǎn)業(yè)規(guī)范化建設(shè)中組建高校資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的若干意見
教技發(fā)[2006]1號

部屬各高等學(xué)校：
　　為貫徹落實2005年全國高?？萍籍a(chǎn)業(yè)工作會議和《教育部關(guān)于積極發(fā)展、規(guī)范管理高校科技產(chǎn)業(yè)的指導(dǎo)意見》（教技發(fā)〔2005〕2號，以下簡稱《指導(dǎo)意見》）的精神，促進高?？萍籍a(chǎn)業(yè)健康、持續(xù)發(fā)展，保證高校產(chǎn)業(yè)改革改制工作有序、規(guī)范地進行，現(xiàn)根據(jù)《公司法》（十屆全國人大常委會于２００５年１０月２７日修訂通過，２００６年１月１日起施行），就高校產(chǎn)業(yè)規(guī)范化建設(shè)中依法組建高校資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱高校資產(chǎn)公司）提出如下若干意見：
　　一、依法組建國有獨資性質(zhì)的高校資產(chǎn)公司
　　1、按照《指導(dǎo)意見》中“高校要依法組建國有獨資性質(zhì)的資產(chǎn)經(jīng)營有限公司或從現(xiàn)有校辦彩神VI中選擇一個產(chǎn)權(quán)清晰、管理規(guī)范的獨資彩神VI，將學(xué)校所有經(jīng)營性資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)到高校資產(chǎn)公司，由其代表學(xué)校持有對彩神VI投資所形成的股權(quán)”精神的要求，各高校要依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)組建高校資產(chǎn)公司。
　　2、高校資產(chǎn)公司的組織形式可以是《公司法》規(guī)定的國有獨資公司或一人有限公司（法人獨資有限公司）。高校設(shè)立一人有限公司，并不改變資產(chǎn)的國有性質(zhì)；高校資產(chǎn)公司必須在資產(chǎn)、管理等方面與學(xué)校劃分清楚，真正起到設(shè)立“防火墻”的作用，規(guī)避學(xué)校作為高校資產(chǎn)公司的唯一股東承擔連帶法律責任的風(fēng)險。
　　3、設(shè)立高校資產(chǎn)公司，應(yīng)依法開展清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)登記和設(shè)立審批等工作，保障職工合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失，防止因違法違規(guī)改制或改制不徹底而使高校承擔連帶責任。
　　4、設(shè)立高校資產(chǎn)公司，應(yīng)向教育部提供如下材料：
　?。?）學(xué)校組建高校資產(chǎn)公司的請示；
　　（2）高校資產(chǎn)公司的組建方案；
　?。?）高校資產(chǎn)公司章程草案；
　?。?）《彩神VI名稱預(yù)先核準通知書》；
　?。?）有關(guān)資產(chǎn)的清產(chǎn)核資結(jié)果確認批復(fù)、審計報告、評估報告；
　?。?）高校資產(chǎn)公司組建方案的法律意見書。
　　5、高校資產(chǎn)公司的組建方案應(yīng)包括如下內(nèi)容：
　?。?）高校資產(chǎn)公司的名稱和性質(zhì)；
　?。?）高校資產(chǎn)公司組建的目標、原則和形式；
　?。?）高校資產(chǎn)公司注冊資本的金額及來源；
　?。?）高校資產(chǎn)公司的經(jīng)營目標、主要職責和主要權(quán)限；
　?。?）高校資產(chǎn)公司的管理體制和組織機構(gòu)設(shè)置及其職權(quán)安排；
　?。?）高校資產(chǎn)公司的投資管理、業(yè)績考核等主要工作制度；
　?。?）有關(guān)學(xué)校事業(yè)編制人員的安置方案；
　?。?）有關(guān)資產(chǎn)的清產(chǎn)核資、審計及評估情況。
　　6、高校所有經(jīng)營性資產(chǎn)原則上都要進入高校資產(chǎn)公司，由其負責經(jīng)營和管理，確保國有經(jīng)營性資產(chǎn)保值增值。高校在組建高校資產(chǎn)公司時，對不進入高校資產(chǎn)公司的經(jīng)營性資產(chǎn)應(yīng)當完整列出，說明理由，由教育部核準。
　　7、高校應(yīng)確保有關(guān)組建高校資產(chǎn)公司的方案及相關(guān)材料真實、準確和完整。
　　二、依法規(guī)范運營高校資產(chǎn)公司
　　8、高校資產(chǎn)公司應(yīng)保證獨立性。學(xué)校除對高校資產(chǎn)公司進行投資外，不得再以事業(yè)單位法人的身份對外進行投資和經(jīng)營。學(xué)校向高校資產(chǎn)公司派出董事會和監(jiān)事會成員，董事會和監(jiān)事會依據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使相應(yīng)職權(quán)。高校與高校資產(chǎn)公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險。
　　9、高校資產(chǎn)公司人員應(yīng)相對獨立于高校。除高校委派到高校資產(chǎn)公司的董事、監(jiān)事外，高校資產(chǎn)公司應(yīng)就學(xué)校事業(yè)編制人員的使用與學(xué)校簽訂相關(guān)協(xié)議。高校委派到高校資產(chǎn)公司擔任董事、監(jiān)事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔相應(yīng)的工作。
　　10、高校投入高校資產(chǎn)公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、產(chǎn)權(quán)清晰。高校資產(chǎn)公司應(yīng)當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理。高校不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)高校資產(chǎn)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。高校的非貨幣性資產(chǎn)，如暫不適宜以出資形式投入高校資產(chǎn)公司的，應(yīng)當簽訂相關(guān)委托經(jīng)營的協(xié)議。
　　11、高校資產(chǎn)公司應(yīng)按照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，建立健全財務(wù)、會計管理制度，獨立核算。高校應(yīng)尊重高校資產(chǎn)公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)高校資產(chǎn)公司的財務(wù)、會計活動。
　　12、高校資產(chǎn)公司應(yīng)按照《公司法》的要求建立完善的董事會和監(jiān)事會制度。高校資產(chǎn)公司董事會可以聘請外部獨立董事。高校資產(chǎn)公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作。高校及其職能部門不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。
　　13、教育部授權(quán)部直屬高校組建經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會和高校資產(chǎn)公司董事會、監(jiān)事會，上述機構(gòu)的人員和高校資產(chǎn)公司總經(jīng)理須報教育部備案。
　　14、高校資產(chǎn)公司的產(chǎn)權(quán)變更、所屬彩神VI的國有股權(quán)變更等經(jīng)濟行為須按國家國有資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定辦理審批手續(xù)。
　　15、高校資產(chǎn)公司應(yīng)當在每一會計年度終了時，聘請會計師事務(wù)所進行審計，并將《審計報告》報教育部備案。
　　16、高校資產(chǎn)公司設(shè)立后，應(yīng)嚴格按照《公司法》的規(guī)定規(guī)范運行。高校資產(chǎn)公司應(yīng)當聘請律師事務(wù)所就每年高校資產(chǎn)公司與學(xué)校之間的“人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立”發(fā)表法律意見，并將法律意見書報教育部備案。
　　17、高校資產(chǎn)公司原則上不與學(xué)校之間發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易、資金拆借、互相擔保等經(jīng)濟行為。高校資產(chǎn)公司不得為其非控股彩神VI的貸款提供經(jīng)濟擔保；為其持股超過51%的控股彩神VI貸款提供經(jīng)濟擔保的，擔?？偭坎坏贸^高校資產(chǎn)公司凈資產(chǎn)規(guī)模的50%。
　　18、高校資產(chǎn)公司應(yīng)對每年度的工作進行總結(jié)，其工作總結(jié)應(yīng)上報學(xué)校并報教育部備案。
各省、自治區(qū)、直轄市，有關(guān)部門（單位）所屬高校組建高校資產(chǎn)公司，可參照執(zhí)行。